上市公司实施收并购行为较非上市公司环境复杂，因为除了交易双方博弈还涉及市场反应、监管要求和对中介机构的规范。基于估值与定价是交易的重要前提，本文着重对上市公司估值与定价环节需要把握的要点予以整理，以期指导实务操作。
首先需要明确：目标公司（也称标的公司）的估值是较终定价的基础，也就是估值并不是较终的定价，因为较终定价受到双方博弈和其他因素的影响。
估值要点：
1、估值依据：在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》的框架下，对标的资产的估值有两种依据：一种是基于资产评估机构出具的资产评估结论具有证券从业资格；另一种是根据估值机构出具的估值报告。估值机构如证券公司和*审计机构。
2、估值方法：常用的有资产法、收益现值法、市场比较法。资产基础法是从企业资产置换的角度衡量企业价值，收益现值法包括贴现企业自由现金流模型和贴现股权自由现金流模型，市场比较法如市盈率、市销率、市净率等，主流是市场比较法。
3、合理预测：由于估值通常是中介机构操作，中介机构能否对标的公司所在行业及未来发展做出合理预测？上市公司是否充分了解目标公司及其行业？是否具有一定的独立判断预测能力？是否存在未充分评估的市场风险？等等情况，考验相关方对情况的深度掌握。估值过高会造成收购方上市公司产生较大风险，估值过低会引来监管机构的质疑。
4、审核关注：并购重组委一般注重几个方面询问：1）评估假设的合理性和所用参数的合理性，参数主要关注收入增长率、毛利率、费用率、营运资金、折现率等关键指标；2）关注是否采用了改变公司发展历史轨迹的假设，不确定性是否转为确定性，以及继续享受所得税优惠和财政补贴的假设（如有）是否充分；3）如果估值和定价低于二级市场可比案例，会关注是否存在利益输送。

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